Warstwa podoskórkowa (hypodermis) występuje bezpośrednio pod oskórkiem. U przeważającej liczby wolno żyjących nicieni, mniejszych pasożytów (np. Oxyuridae) i larw pasożytów warstwa znajdująca się pod oskórkiem jest warstwą komórkową, natomiast u dużych nicieni (np. Ascaris)warstwa ta stanowi syncytium, w którym występują liczne jądra i włókienka oporowe.

Po stronie grzbietowej i brzusznej oraz po bokach hypoderma tworzy zgrubienia:
- wałek grzbietowy,
- wałek brzuszny i
- dwa wałki boczne.

Wałki boczne są bardzo spłaszczone, przy czym przebiegają w nich przewody wydalnicze. Ponadto u niektórych nicieni występują jeszcze wąskie wałki przyśrodkowe (przygrzbietowe i przybrzuszne).

Gruczoły występują stosunkowo częściej u wolno żyjących nicieni niż u pasożytów. Do najbardziej rozpowszechnionych wśród wolnożyjących należą gruczoły ogonowe, które otwierając się na wierzchołku ogona wydzielają lepką ciecz, za pomocą której nicienie przyczepiają się do podłoża.